会計監査人の設置義務

大会社でかつ公開会社である会社は監査役会及び会計監査人を置かなければならず、大会社でかつ非公開会社である会社は会計監査人を置かなければなりません（会社法第328条）。

大会社とは、次のいずれかの要件を満たしている会社のことをいいます（会社法第2条6号）。

• 最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上
• 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上

大会社へ移行した

例えば3月末を事業年度末にしている資本金3億円（負債1億円とします）の株式会社が、2019年2月に増資をして資本金が5億円となったときは、2019年の4-6月に開催する定時株主総会で会計監査人を選任する必要が生じます。

≫大会社への移行と会計監査人の設置

さて、このような株式会社が定時株主総会で、会計監査人を選任することを忘れてしまった場合はどうすればよいでしょうか。

臨時株主総会を開催する

会計監査人の選任は株主総会の決議で行いますが、定時株主総会は終わってしまっていますので、臨時株主総会を開催するしかありません。

会計監査人を初めて置くときは、定款に会計監査人を置く旨の定めを設けることが一般的ですので、会計監査人を選任する前に定款の変更決議します。

定款の一部変更は特別決議により行い、会計監査人の選任は普通決議によって行います。

会計監査人の就任承諾

株式会社と会計監査人は委任関係に基づきますので（会社法第330条）、選任された会計監査人がその就任を承諾することによって、会計監査人はその職に就きます。

口頭でも委任契約は成立しますが、就任承諾書に会計監査人から記名押印をもらうことが一般的です。

この就任承諾書は、会計監査人の就任に係る登記申請の添付書類となります。

登記申請をする

会計監査人が就任してから2週間以内に、管轄法務局へ会計監査人の就任に係る登記申請をします。

当該登記申請の添付書類の一例は次のとおりです。

• 臨時株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 会計監査人が監査法人であるときは、監査法人の登記事項証明書
• 会計監査人が監査法人でないときは、会計士であることの証明書

会計監査人が既にいて、今後も継続して置く場合

会計監査人を既に設置していて、今後も継続して同じ会計監査人を置く場合は、定時株主総会で会計監査人の選任（再任）決議は不要です。

会計監査人は、定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなされるためです（会社法第338条第2項）。

≫定時株主総会と会計監査人の重任登記

上記のとおり、会計監査人の再任はされたものとみなされますが、会計監査人の重任登記は自動的に法務局がしてくれるわけではありませんので、当該登記をし忘れている場合はなるべく早く登記申請をしておきましょう。

なお、定時株主総会のタイミングで今までとは別の会計監査人を置く場合は、新たに会計監査人を選任する決議が必要となります（従前の会計監査人を解任する必要はありません）。