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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

監査役が辞任するときの登記手続き(株式会社)

監査役の辞任

株式会社は、定款に監査役を置く旨を定めることによって、監査役を置くことができます(会社法第326条2項)。

そして、監査役と株式会社は、委任に関する規定に従いますので(会社法第330条)、原則として監査役は自由に辞任をすることができます。

監査役が辞任をすることにつき、代表取締役の承諾等も不要です。

なお、相手方に不利な時期に委任の解除(辞任)をしたときは、監査役は、相手方の損害を賠償しなければなりません。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りではないとされています(民法第651条2項)。

監査役の氏名は登記事項

監査役の氏名は登記事項となっています。

監査役が辞任したときは、辞任の効力が発生したときから2週間以内に、監査役が辞任した旨の登記申請を行います(会社法第915条1項)。

監査役の辞任のみの登記申請は比較的容易と言えるかもしれません。

一方で、本ページの後半に記載するとおり、監査役の辞任の登記に付随する論点や登記も多く存在しますのでご注意ください。

監査役の辞任登記を申請する

監査役の辞任登記は、登記申請書に次の書類を添付して行います。

  • 辞任届

≫取締役・監査役の辞任登記と辞任を証する書面

登記申請書の内容としては、法務省のHPにあるこちらのページが参考になります。

≫1-10-1株式会社役員変更登記申請書(辞任等により新たな役員(監査役)が就任した場合)【R1.6.21更新】<法務省>
※役員の辞任及び就任に関する登記申請書のサンプルです。

なお、監査役が辞任したときに、その辞任の登記申請だけでは足りないケースがあります。

監査役の辞任登記につき確認すべきこと

上記は、監査役の辞任に関する登記のみを申請する場合の一例です。

これは、例えば業務監査権限のある監査役が2名いる株式会社において、そのうち監査役1名が辞任するようなケースを想定しています。

ところで、監査役が複数名いて、監査役1名だけが辞任するというケースはむしろ少ないかもしれません。

大きな会社を除き、監査役を置いているとしても、1名しか置いていない株式会社が多いためです。

権利義務監査役

監査役が辞任をすることにより、監査役が1名もいなくなってしまう場合や、会社法または定款で定めた監査役の数を下回ってしまう場合は、後任の監査役が就任するまで、辞任をした監査役がなお監査役としての権利義務を有します(会社法第346条1項)。

≫株式会社の権利義務取締役、権利義務監査役とは何でしょうか。
≫権利義務取締役の辞任・解任登記

そのため、もし監査役1名の株式会社が、監査役辞任のみの登記を申請しても、その登記申請は却下されてしまうでしょう。

監査役1名の株式会社が監査役の辞任の登記を申請するのであれば、後任の監査役の就任登記を同一の申請で行うか、次のとおり監査役を廃止する登記を同一の申請で行わなければなりません。

監査役を廃止する

後任の監査役が見つからない場合は、監査役を廃止することも検討することになるでしょう。

監査役を廃止するときは、監査役の退任登記だけではなく、監査役設置会社の定めの廃止の登記も申請します。

加えて、監査の権限を会計に限定している旨の登記がされている場合は、当該規定を廃止する登記も申請します。

取締役会設置会社

取締役会設置会社は、監査役を置かなければなりません(会社法第327条1項)。

取締役会設置会社が監査役を廃止するときは、取締役会の廃止も同時に登記を申請しなくてはなりません。

≫取締役会を廃止して取締役を1名とする手続き

なお、公開会社でない場合は、会計参与を設置することにより、監査役を廃止しても、取締役会を維持することができます(会社法第327条2項ただし書き)。

責任免除規定

取締役2名以上いる監査役設置会社は、一定の条件の下、取締役の過半数の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めることができます(会社法第426条1項)。

監査役を廃止するのであれば、この旨の定款の定めも削除し、取締役等の会社に対する責任の免除に関する規定の登記を廃止する登記を申請する必要があります。

責任限定契約

株式会社は、監査役の責任について、一定の条件の下、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を監査役と締結することができる旨を定款で定めることができます(会社法第427条1項)。

監査役と責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めている株式会社が、監査役を廃止するのであれば、この旨の定款の定めも削除し、当該登記も抹消する旨の登記申請を行います。

監査役会設置会社

監査役会設置会社においては、監査役は3名以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければなりません(会社法第335条3項)。

監査役会設置会社において、監査役が辞任することによりこの要件を満たせなくなるときは、当該監査役は権利義務監査役として残り続けるか、監査役会を廃止することを検討します。

なお、監査役会の設置を義務付けられている株式会社(大会社である公開会社等)では、簡単に監査役会を廃止できないという事情もあります。

後任の監査役の監査権限が異なる

監査役1名の株式会社において、監査役の辞任と就任を行うときに、前任と後任の監査役の監査権限が異なる場合はどうでしょう。

業務監査権限のある監査役が退任し、当該権限のない監査役が就任するようなケースです。

この場合、監査役の辞任及び就任の登記と同時に、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨」の登記も申請しなくてはなりません。

≫監査役の監査の範囲に関する登記


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

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