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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

株主総会の書面決議、みなし決議(会社法319-1)に関するよくあるご質問

株主総会の開催

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならず(会社法第296条1項)、また、株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができます(会社法第296条2項)。

株主総会は、原則として、取締役が招集し(会社法第296条3項)、株主総会を招集するには、株主に対してその通知を発しなければなりません(会社法第299条1項)。

なお、この招集手続きは、書面投票制度・電子投票制度を採用しない限り、株主の全員の同意があるときは省略することが可能です(会社法第300条)。

株主総会の書面決議、みなし決議

議決権を行使できる株主全員が株主総会の目的である事項について書面又は電磁的記録により同意をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます(会社法第319条1項)。

≫みなし株主総会(書面決議・みなし決議)-会社法第319条1項

(株主総会の決議の省略)
会社法第319条1項

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

これは書面決議あるいはみなし決議と呼ばれていますが、この方法は、株主が1名あるいは少数の会社においてはよく利用されていました。

最近では、新型コロナウイルスの影響もあってか、人と人が接触しない方法として、みなし決議で株主総会を成立させる会社が増えている印象です。

みなし決議による株主総会に関するQ&A

株主総会のみなし決議につき、お問い合わせをいただくことも昨年から増えてきましたので、よくある質問とその回答をまとめました。

株主総会をみなし決議で成立させることをご検討されている法人のご参考になれば幸いです。

以下、単に「みなし決議」と記載しているときは、株主総会のみなし決議のことを指しています。

定款にみなし決議に関する記載がありません。

取締役会のみなし決議と異なり、株主総会のみなし決議を行うにはその旨の定款の記載は不要です。

会社法上、みなし決議の成立要件として、みなし決議を行う旨の定款の記載は求められていないためです。

みなし決議と書面投票制度は違いますか?

みなし決議は、実際に一堂に会して株主総会を開催をすることはしません。

一方で、書面投票制度や委任状による議決権の代理行使は、株主総会を実際に開催することを前提としたものです。

≫株主総会における書面決議、書面投票制度、議決権の代理行使

賛成に〇のついた、受任者を代表取締役とする委任状を株主全員から回収しました。

株主総会の招集通知に、議決権の代理行使に関する委任状を添付することは少なくありません。

その委任状につき、賛成として意思表示をするよう代表取締役宛てのものを全員から回収できることがあります。

議決権の代理行使の委任状は、あくまで議決権を行使してもらうための委任状ですので、会社法第319条1項の同意とは異なります。

そのため、株主総会を実際に開催する必要があると考えます。

提案書を送付する期限はありますか?

ありません。

提案日と同意日が同日でも問題ありません。

みなし決議の提案書送付は、株主総会の招集通知の送付とは異なりますので、1-2週間という招集期間は不要です。

株主も株主総会の目的である事項を提案できますか?

可能です。

株主への提案も書面等で行う必要がありますか?

会社法上、株主への提案方法は定められておりませんので口頭で行うことも可能と考えますが、書面又は電磁的記録で行うことが一般的です。

一方で、同意書は書面又は電磁的記録で行う必要があり、口頭では成立しません。

同意書の内容も、後でトラブルにならないよう同意した内容が明確であることが望ましいでしょう。

株主の同意書に押印は必要ですか?

会社法上、同意書には押印義務は課されていません。

しかし、後でトラブルにならないよう、同意書に株主から署名又は記名押印をもらっておいた方が良いでしょう。

株主が同意したことを明確にするために、株主が会社へ届け出ている印鑑を押してもらうことが望ましいでしょうか。

メールによる同意でもみなし決議は成立しますか?

成立します。

株主が同意したことを明確にするために、株主にメールアドレスを通知してもらい、当該メールアドレスから返信してもらう方法があります。

定時株主総会でもみなし決議は可能ですか?

可能です(会社法第319条5項)。

決議事項だけでなく報告事項についても、株主全員の書面又は電磁的記録による同意があったときは、株主総会への報告があったものとみなされます(会社法第320条)。

種類株主総会でもみなし決議は可能ですか?

可能です(会社法第325条)。

1株しか保有していない株主だけが同意してくれません。

仮に議決権を99%保有する株主が同意をしたとしても、株主1名が同意しないだけでみなし決議は成立しません。

同意しない株主がいるときは、株主総会を開催して決議するしかありません。

議決権の3%しか保有しない株主1名と連絡が取れません。

みなし決議を成立させるためには株主全員の同意が求められています。

連絡が取れない株主がいるときは、株主全員の同意を得ることができず、株主総会を開催して決議するしかありません。

議決権を行使することができない株主とは?

こちらの記事をご確認ください。

≫株主が議決権を行使することができないとき

株主総会の成立時期はいつですか?

全ての同意書を会社が受領した時です。

同意書につき、株主Aから同意書が2021年6月8日に届き、株主Bから同意書が2021年6月15日に届いたときは、株主総会の決議があったとみなされる日は2021年6月15日です。

なお、会社側でみなし決議日を指定することはできると解されていますが、その場合、株主への提案書にその旨を記載しておいた方がいいでしょう。

もちろん、当該みなし決議日より前に全ての同意書(同意のメール)が集まっている必要があります。

みなし株主総会議事録の記載事項は?

決議事項については次のとおりです(会社法施行規則第72条4項1号)。

  1. 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
  2. 上記事項の提案をした者の氏名又は名称
  3. 株主総会の決議があったものとみなされた日
  4. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

報告事項については次のとおりです(会社法施行規則第72条4項2号)。

  1. 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
  2. 株主総会への報告があったものとみなされた日
  3. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
みなし株主総会議事録の作成者は?

取締役であれば議事録の作成を行うことができますが、実務的には、代表取締役が作成者となることが多いでしょう。

みなし株主総会議事録の押印義務は?

会社法上、みなし株主総会議事録に押印義務はありません。

実務的には、代表取締役を作成者として、会社実印を押印することが多いでしょう。

なお、株主総会で代表取締役を選定したときは商業登記規則により、株主総会で不動産に関する利益相反承認をしたときは不動産登記令により、押印が求められることがあります。

特例有限会社においても株主総会のみなし決議を行うことは可能でしょうか

可能です。

合同会社においてもみなし決議を行うことは可能でしょうか

合同会社には原則として社員総会がなく、定款変更や新しい社員の加入には、原則として社員全員の同意が必要となるため、みなし決議を検討する必要がありません。

任意に社員総会を置いた場合に、定款で会社法第319条1項に類似するみなし決議に関する規定を定めることは可能でしょう。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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