みなし解散と継続の登記

12年以上登記がされていない株式会社（休眠会社といいます。）に対して、ここ数年においては毎年10月に法務大臣による官報公告が行われ、かつ、同日付けで管轄登記所から通知書の発送が行われています。

対象会社が当該公告掲載日から2ヶ月以内に管轄登記所に事業を廃止していない旨の届出をしないとき、あるいは役員登記等の何かしらの登記をしない限り、その2ヶ月の期間の満了の時に、解散したものとみなされます（みなし解散といいます。会社法第472条）。

令和7年（2025年）においては、令和7年10月10日（金）に官報公告が行われており、対象会社が令和7年12月10日（水）までに上記対応をしない限り、令和7年12月11日（木）付けで解散となるようです。

≫令和７年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について（法務省）

みなし解散後の継続の登記

みなし解散がされた後も、解散したものとみなされた後3年以内に株主総会の決議で継続する旨を決定することで、会社の解散状態を解消し継続することできます（会社法第473条）。

≫株式会社がみなし解散状態を脱する方法（会社継続の登記）

みなし解散日から3年以内に株主総会で継続する旨の決議をした場合、みなし解散日から3年を経過した後でも継続の登記をすることは可能です。

みなし解散日前に生じた役員登記

株式会社Xには唯一の取締役Aがいたところ、令和6年（2024年）12月11日付けでみなし解散の登記がされていたが、みなし解散日よりも前の2024年10月1日付け臨時株主総会において取締役Bを新たに選任していたようなケースはどうなるでしょうか。

取締役Aは2022年5月31日付けの定時株主総会の終結時に任期が満了していたものとします。

みなし解散がされた後の登記簿には、みなし解散がされた旨の記録の他に、取締役Aの氏名及び代表取締役Aの氏名及び住所に下線が引かれていますが、代表取締役Bを申請人として役員変更登記及び継続の登記を申請することになります。

なお、登記懈怠の期間が長いため、会社法第976条に基づき過料に処される可能性は低くないものと思われます。

登記の添付書類

本件登記の添付書類の一例は次のとおりです。各会社の定款その他の内容によって変わることがあります。

1. 2024年10月1日付け臨時株主総会議事録　※1
2. 上記1.に係る株主リスト
3. 2024年10月1日付けBの取締役就任承諾書
4. Bの個人印鑑証明書
5. 2025年1月1日付け臨時株主総会議事録　※2
6. 上記5.に係る株主リスト
7. 2025年1月1日付けBの取締役就任承諾書
8. 定款

※1　作成者B+Bの個人実印を押印します。Aの任期満了日=退任日を議事録に記載することが一般的です。
※2　作成者B+Bの個人実印を押印します。　

上記の他に、Bの印鑑届書1通も併せて提出し、印鑑カード交付申請書も準備します。

登録免許税

株式会社Xにおける登録免許税は、株式会社Xの資本金の額が1億円以下の場合は49,000円であり、資本金の額が1億円超の場合は69,000円です。

登記申請後の登記簿の記載

本件登記後の登記簿の記載は、役員に関する事項は次のとおりです（Bにつき代表取締役住所非表示措置の申出をした場合）。