残余財産分配に関する種類株式

株式会社は残余財産の分配について内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができます（会社法第108条1項2号）。

株式会社は解散をすると、残余財産を確定させ、債権者に債務の返済をし、それでも会社の残った財産（残余財産）を株主へ分配することになります。

残余財産の分配について内容の異なる、とは、例えば他の株式より残余財産の分配を優先される株式や、他の株式より残余財産の分配が劣後する株式、全く残余財産の分配がない株式が考えられます。

残余財産の分配について内容の異なる株式を発行していないときは、1株当たりの残余財産の分配額は同じものとなります。

≫種類株式の基本

剰余金の配当も残余財産の分配もない種類株式

剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の、両方を全く与えない種類株式は認められていません（会社法第105条）。

そのため、残余財産の分配を受ける権利を全く与えない種類株式は、少なくとも剰余金の配当は（劣後しても）受けられるように設計します。

なお、残余財産を全く分配しない種類株式は実務上用いられているケースはほとんど見かけません。

100%減資やキャッシュ・アウトをするために全部取得条項付種類株式の当て馬として用いられることがあった、くらいでしょうか。

残余財産の分配に関する種類株式の使われ方

ベンチャー企業への出資に種類株式を用いる際は、残余財産の分配に関する事項が入っていることがほとんどです。

出資額の1倍（何倍でも設計は可能ですが、多くのケースでは1倍）の金額につき、残余財産を優先して分配を受ける種類株式の内容にしておくことにより、出資後に解散されることへのケアをすることができます。

また、併せてみなし清算条項についても定款に定められることが少なくありません。

≫ベンチャー企業への投資における残余財産分配優先権とみなし清算条項

残余財産分配種類株式

残余財産の分配に関して内容の異なる種類株式を発行するときは、定款を変更し、変更登記を法務局へ申請します。

残余財産分配種類株式としては、一例として次のような定め方がある他に、参加型と非参加型の定め方があります。

参加型の残余財産分配優先種類株式

参加型の残余財産分配種類株式とは、株式会社が他の株式に優先して残余財産の分配を行った後においてもまだ分配すべき残余財産が残っている場合に、他の株式とともに残余財産の分配を受けることができる残余財産の分配に関する種類株式のことをいいます。

参加型の方が非参加型に比べて、当該種類株主にとっては有利です。

定款の記載の一例としては、次のようなものとなります。

非参加型の残余財産分配優先種類株式

非参加型の残余財産分配種類株式とは、株式会社が他の株式に優先して残余財産の分配を行った後においてもまだ分配すべき残余財産が残っている場合に、優先して受け取った残余財産以外の分配金を受けとることができない残余財産の分配に関する種類株式のことをいいます。

定款の記載の一例としては、次のようなものとなります。

発行可能株式総数と発行可能種類株式総数

普通株式を含めた各発行可能種類株式総数の合計数が、発行可能株式総数より多いということも可能とされています。

発行可能株式総数、発行可能種類株式総数については、こちらの記事をご参照ください。

≫株式会社における発行可能株式総数のいろいろ

既存株主の株式の内容を変更

種類株式の発行は、出資を受けて新しく株式を発行するときに行うことができる他、既存の株主が所有している株式の内容を当該種類株式に変更することも可能です。

例えば、普通株式しか発行していない株式会社の株主ABCがいたときに、Aが所有する株式を普通株式から種類株式に変更することができます。

既存株主の株式の内容変更につきましては、こちらの記事をご参照ください。

≫発行済株式の一部の株式の内容を変更する登記手続き