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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

司法書士が株式会社の定款の条文を解説します(附則編)

定款の条文の内容を解説します。

会社法が施行されてから株式会社の設立も容易になり、また現在は色々なサイトで株式会社の設立に関する情報が溢れているため、起業される方自身で株式会社設立の手続きをされるケースも少なくありません。

しかし、インターネット上にある定款の内容の一部、あるいは全部をよく理解せずにそのまま利用している方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そこで、会社設立後にこんなはずではなかった、、、という方が一人でも少なくなるように、≫日本公証人連合会のホームページに掲載されている

を基に、定款の各条文の内容について解説をしていきたいと思います。

ビジネスに専念したい方

一方で、会社設立の手続きは初めて行う方には時間がかかる上に、一生のうちにその知識を何度も使うわけではありません。

会社設立の手続きは専門家に任せて自分のビジネスに集中したい方は、こちらのページをご参照ください。
≫株式会社設立サービス
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設立に際して出資される財産の価額に関する条文

(設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額)
第23条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金100万円とする。
2 当会社の成立後の資本金の額は、金100万円とする。

設立に際して出資される財産の価額は、定款の絶対的記載事項ですので必ず記載します(会社法第27条)。

発起人は現物出資を含め必ず出資をする必要があり、それが金銭であるときは1円以上の出資を要します。

出資された財産の価額のうち、2分の1までを資本金ではなく資本準備金とすることが可能です。

出資された財産の価額のうち、いくらを資本金とするか(いくらを準備金とするか)は決定をしなければならない事項ですので、別途資本金の決定書を作成するよりも定款に定めてしまうことが一般的です。

最初の事業年度に関する条文

(最初の事業年度)
第24条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年3月末日までとする。

定款に事業年度を定めたときに、その最初に訪れる事業年度の末日を附則に記載しています。

事業年度が毎年4月1日から3月末とする株式会社が、平成30年8月2日に設立の登記を申請した場合、当該株式会社の最初の事業年度は平成31年3月末までとなります。

≫司法書士が株式会社の定款の条文を解説します(事業年度編)

設立時取締役に関する条文

(設立時取締役)
第25条 当会社の設立時取締役は、次のとおりである。
  設立時取締役 ○○○○

設立時取締役を定款に定めることにより、別途取締役を定めたことを証する書面を準備する必要がなくなります。

取締役の中から特定の取締役を代表取締役としなかった場合は、取締役全員が代表取締役となります。

取締役1名の株式会社においては、当該取締役が必ず代表取締役にもなります。

取締役が複数いて、特定の取締役を代表取締役とする場合は、定款附則に代表取締役の氏名(+住所)も記載しておくといいでしょう。

発起人の氏名ほかに関する条文

(発起人の氏名ほか)
第26条 発起人の氏名、住所及び設立に際して割当てを受ける株式数並びに株式と引換えに払い込む金銭の額は、次のとおりである。
  東京都○○区○町○丁目○番○号
  発起人 ○○○○ 10株、金100万円

発起人の氏名(名称)、住所等は、定款の絶対的記載事項です(会社法第27条)。

それらとともに、発起人が引き受ける株式数と出資する額についても記載しておきましょう。

1株の価額は自由に定めることができますが、設立時は1万円か5万円とする人が多いように思います。

発行する株式は、発行可能株式総数を上回らないようにします。

法令の準拠に関する条文

(法令の準拠)
第27条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。

定款に規定されていないことについては、何をしてもいいというわけではありません。

会社法、会社計算規則、会社法施行規則等のように会社法関係法令に限らず、民法その他法令にも従わなければなりません。

そのことを明確にするために、任意的に定めている規定です。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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