会社設立・商業登記・不動産登記等は東京都中央区の【汐留司法書士事務所】- 法人設立代行・創業支援

代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

相続人等に対する株式の売渡し請求という定款の規定と請求権の行使

株式の相続と売渡し請求

株式は財産の一部を形成しますので、株主が死亡したときは当該株主が所有する株式はその相続人へ相続されます。

被相続人たる株主は、原則として、会社が募集株式を割り当てたか、当該株主への株式の譲渡を承諾しているため、会社側が株主であることを承諾している相手方といえます。

しかし、その株主の相続人は会社とは関係が薄いことが少なくなく、会社が当該相続人から株式を回収したいというケースもあります。

相続人が株式を主要株主等へ譲渡(売却)することに同意すれば会社としては安心できるかもしれませんが、同意するかどうかは相続人の自由です。

また、相続人が会社が買い取ることに同意した場合も、他の株主にも株式を会社が買い取ることを請求する機会を与える必要がある等の懸念点も出てきます。

≫特定の株式から自己株式を有償で取得する場合の手続き

相続人等に対する売渡し請求

株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式を取得したものに対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます(会社法第174条)。

相続その他の一般承継の、「その他の一般承継」とは株主が法人である場合の合併や分割のことをいいます。

株式を一般承継した相続人等は、この定款の定めに基づく請求を拒否することができないとされています(価格については争える)。

(相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め)
会社法第174条
株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る。)を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

相続人等に対する株式の売渡し請求の記載例

「相続人等に対する株式の売渡し請求」の定款記載例は次のとおりです。

この規定を新たに定款に設けるためには、株主総会の特別決議によって定款を変更します。

(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第○条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
売渡し請求をするかどうかは任意

定款に「相続人等に対する株式の売渡し請求」の記載があったとしても、相続人等に売渡し請求をするかどうかは任意です。

ですので、とりあえず当該規定を定款に定めておいて損は無さそうに見えるかもしれません。

しかし、売渡しの請求をすることを決定する株主総会において、株式を承継した相続人等は議決権を行使することができない点に注意が必要です。

相続人等に対する株式の売渡し請求と主要株主

相続人等に株式の売渡し請求することを決定する株主総会において、当該相続人等は議決権を行使することができません(会社法第175条1項)。

これは、少数株主に相続が発生したときだけではなく、主要株主に相続が発生した場合でも同様です。

つまり、株式の67%を高齢の創業者が保有しており、33%を創業者やその親族以外が保有しているケースでは、創業者の株式に対して売渡し請求がされ支配権を失う可能性を秘めているといえます。

相続人等に対する株式の売渡し請求をする条件と手続き

相続人等に株式の売渡し請求をすることができる条件は次のとおりです。

  1. 対象株式が譲渡制限株式であること
  2. 定款に売渡し請求の規定があること
  3. 被相続人の死亡から1年以内であること
  4. 株主総会の特別決議の承認を得ること
  5. 剰余金の分配可能額があること

相続人等に株式の売渡し請求をする手続きはどのようなものでしょうか。

株主総会の特別決議

株主総会の特別決議によって、次の事項を決定します(会社法第175条1項)。

  1. 売渡し請求をする株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
  2. 売渡し請求をする株主の氏名又は名称

この決議においては、売渡し請求の対象となる株主は、他に議決権を行使することのできる株主がいない場合を除き、議決権を行使することができません(会社法第175条2項)。

売渡しの請求をする

上記株主総会の決議に基づき、その請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにして、売渡し請求の対象とした株主へ請求(通知)します(会社法第176条)。

特に書面で請求することは法律上求められていませんが、後々のことを考えると書面の方が望ましいでしょう。

なお、この請求は、株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内にしなければなりません。

売買価格の協議

売渡し請求をした場合、株式の売買価格を、売渡し請求を受けた相続人等と会社が協議をして決定します(会社法第177条1項)。

株式会社または売渡し請求を受けた相続人等は、売渡し請求があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができます(会社法第177条2項)。

売渡し請求があった日から20日以内に、売買価格が協議で成立せず、裁判所に対する売買価格の決定の申立てもないときは、売渡し請求はその効力を失うとされていますので(会社法第177条5項)、話し合いがまとまらないのであれば裁判所への申立ても検討しておかなければなりません。

株式の買い取りと分配可能額

相続人等に株式の売渡し請求の手続きにより会社が株式を取得するときは、当該行為により株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならないとされています(会社法第461条1項)。

相続人等から株式を買い取るのであれば、その資金についても検討をしておいた方がいいでしょう。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


ご相談・お問い合わせは
お気軽にどうぞ

ご相談・お見積りは無料です。

〒104-0061 東京都中央区銀座7-13-8 第二丸高ビル4階

東京汐留相続サポートセンター