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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

全部の株式の内容についての特別の定めを設ける(会社法第107条)

全部の株式の内容に関する特別の定め

株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができます(会社法第107条1項)。

  1. 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
  2. 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること
  3. 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること

ここでは、上記1の定款の定めを株式の譲渡制限規定、上記2の定款の定めを株式の取得請求権規定、上記3の定款の定めを株式の取得条項規定といいます。

会社法第108条との違い

会社法第107条と会社法第108条は似ているようで異なります。

会社法第107条は全ての株式を対象に特別の定めを設けられる旨を定めているのに対し、会社法第108条は内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができる旨を定めています。

種類株式発行会社とは、剰余金の配当その他の第108条第1項各号に掲げる事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行する株式会社をいいますので(会社法第2条13号)、会社法第107条に基づき全ての株式の内容を同一にしたのであれば、譲渡制限・取得請求権・取得条項が付いていたとしても、それは種類株式ではありません。

会社法第108条の種類株式については、こちらの記事をご確認ください。

≫種類株式の基本

株式の譲渡制限規定とは

上場会社を除き、大半の会社はその発行する全ての株式につき「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」を定めています。

株式の譲渡制限規定については、こちらの記事をご確認ください。

≫株式会社の株式の譲渡制限の定めとその注意点
≫株式会社を設立する時に、株式に譲渡制限を付ける理由は何ですか?

株式の取得請求権とは

株式の取得請求権とは、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができる権利です。

株式会社に出資をして株式を引き受けた株主は、出資分を会社に払い戻してもらう機会は基本ありませんが、その払い戻しの権利を株主に付与できるのがこの取得請求権です。

取得請求権を行使した株主に交付する対価は「社債」「新株予約権」「新株予約権付社債」「株式等以外の財産」であり、発行会社の株式は除外されています。

なお、この取得請求権は、次の取得条項もそうですが、特定の種類の株式に設定することはありますが(会社法第108条)、全ての株式に設定することは実務上あまりありません。

株式の取得条項とは

株式の取得条項とは、一定の事由が生じた日に会社が株式を取得できる権利が付いた株式です。

取得請求権と異なり、株主の意思に関係なく会社が株式を取得できるところにその特徴があります。

会社が(株主の意思と関係なく)株主から株式を取得できるオプションは強力であるため、導入するには全ての株主の同意が求められます。

取得条項が発動したことにより株主に交付する対価は「社債」「新株予約権」「新株予約権付社債」「株式等以外の財産」であり、発行会社の株式は除外されています。

なお、この取得条項は前述のとおり、特定の種類の株式に設定することはありますが(会社法第108条)、全ての株式に設定することは実務上あまりありません。

株式の譲渡制限規定を設ける

全部の株式の内容として譲渡制限を設けるときは、株主総会の特殊決議によって定款変更を行います。

株式の譲渡制限規定を定款に設ける手続きは、こちらの記事をご確認ください。

≫公開会社が株式の全部に譲渡制限を設けて非公開会社になる手続きと登記

株式の取得請求権規定を設ける

全部の株式の内容として、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができる旨を設けるときは、株主総会の特別決議によって定款変更を行います。

新たに株式に取得請求権を設けるときは、株式の内容として次の事項を定款で定めなければなりません(会社法第107条2項2号)。

  1. 株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨
  2. 株式1株を取得するのと引換えに当該株主に対して交付するものの内容
  3. 株主が当該株式会社に対して当該株式を取得することを請求することができる期間

取得する株式と引換えに発行会社の株式を交付することはできません。

株式の取得条項規定を設ける

全部の株式の内容として、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる旨を設けるときは、株主総会の特別決議によって定款変更を行います。

新たに株式の取得条項を設けるときは、株式の内容として次の事項を定款で定めなければなりません(会社法第107条2項3号)。

  1. 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨及びその事由
  2. 当該株式会社が別に定める日が到来することをもってその株式の取得の事由とするときは、その旨
  3. 取得の事由が生じた日に株式の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する株式の一部の決定の方法
  4. 株式1株を取得するのと引換えに当該株主に対して交付するものの内容

加えて、定款を変更してその発行する全部の株式の内容に取得条項を設けるときは、株主全員の同意を得る必要があります。(会社法第110条)。

取得する株式と引換えに発行会社の株式を交付することはできません。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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