一般社団法人の解散と残余財産

一般社団法人が解散したときは、清算人が債務の弁済、基金の返還、残余財産の分配等の清算手続きを行い、清算を結了させます。

法人に対する債務の弁済、基金の返還をした後に残った財産は分配されます。

株式会社の清算手続きにおいては、残余財産は株主に分配されますが、一般社団法人の清算手続きにおいては、単純に社員に分配されるわけではありません。

一般社団法人の残余財産の帰属先

一般社団法人の残余財産の帰属先は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下、法人法といいます）第239条に定められています。

法人法第239条によると、残余財産の帰属先は次のように決まります。

1. 定款の定めがあるときは、定款の定めによる
2. 定款に定めがないときは、社員総会の決議により定める
3. 上記1.2.で決まらないときは、国庫に帰属する

国庫に帰属する、とは国のものとなるということを意味します。

法人法第239条

1. 残余財産の帰属は、定款で定めるところによる。
2. 前項の規定により残余財産の帰属が定まらないときは、その帰属は、清算法人の社員総会又は評議員会の決議によって定める。
3. 前2項の規定により帰属が定まらない残余財産は、国庫に帰属する。

定款に残余財産の帰属先を定める

定款にあらかじめ残余財産の帰属先を定めることができます。

残余財産の帰属先の定め方としては、次のような記載が一例となります。

なお、非営利型一般社団法人や公益社団法人ではない社団法人が財産の帰属先をあらかじめ定めておくことは必須ではないため、定めないケースも少なくないのではないでしょうか。

非営利活動法人や公益社団法人と残余財産の帰属先

非営利型一般社団法人は、その要件として残余財産の帰属先につき、国もしくは地方公共団体あるいは公益社団法人・公益財団法人等に帰属する旨の定めが定款にあることが必要とされていますので、残余財産はその規定に従い分配する必要があります。

≫非営利型一般社団法人

また、公益社団法人についても同様の規定があるため残余財産の帰属先はあらかじめ定款に定められています。

定款に残余財産の帰属先として社員を定めることができるか

残余財産の帰属先を社員としてあらかじめ定款に定めることはできるのでしょうか。

社員に剰余金または残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定めは、その効力を有しない（法人法第12条2項）とされていますので、残余財産の帰属先をあらかじめ社員として定めることはできません。

社員に残余財産を分配するのであれば、定款に残余財産の帰属先を定めずに、解散後に社員総会の決議によって残余財産の帰属先を社員として定める方法によります。

社員総会による残余財産の帰属先の決定

定款に残余財産の帰属先が定められていないときは、社員総会の決議によって帰属先を決定します。

社員総会の決議により残余財産の帰属先を、社員にすることはできないという法律の定めはありません。