種類株主総会の決議が必要なとき

株式会社は、当該会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることをその内容とする株式を発行することができます（会社法第107条、108条）。

≫種類株式の基本

株式会社が一定の事項を決議するときは、（全体の）株主総会に加えて、ある種類株式に係る株主総会（以下「種類株主総会」といいます）が必要なケースがあります。

全ての事項について種類株主総会の決議が必要なわけではなく、会社法及び定款で定められた事項についてのみ、種類株主総会では決議をすることができます（会社法第321条）。

（種類株主総会の権限）
会社法第321条

種類株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

種類株主総会の決議が必要なとき

種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存在しない場合を除き、次のようなケースにおいて、当該種類株主総会の決議が必要となります。

種類株主全員の同意が必要なとき

次のようなケースにおいては、対象となる種類株主全員の同意が必要となります。

ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合

次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類株式に係る株主総会の決議がなければ、その効力を生じないとされています（会社法第322条1項）。

1. 株式の種類を追加する定款の変更
2. 株式の内容を変更する定款の変更
3. 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数を増加する定款の変更
4. 特別支配株主の株式等売渡請求に係る承認
5. 株式の併合、株式の分割、株式無償割当て
6. 株主割当てによる募集株式の発行
7. 株主割当てによる募集新株予約権の発行
8. 新株予約権の無償割当て
9. 合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付
10. 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
11. 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得

※上記123については、会社法第111条による変更を除きます。

種類株主総会の決議を要しない旨の定め

種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができます（会社法第199条4項、第238条4項、第322条2項、3項）。

なお、会社法第199条4項の種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合、会社法第200条4項、会社法第795条4項、会社法第816条の3第3項の種類株主総会の決議も不要となり、また、会社法第238条4項の種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合、会社法第239条4項の種類株主総会の決議も不要となります。

当該定めにつき、登記の要否は次のとおりです。

決議を要しない旨の定めと特定の定款変更

ある種類株式の内容に、単に「株主総会において議決権を行使することはできない。」と定めている場合でも、次の事項に関する定款の変更については種類株主総会の決議が必要です（会社法第111条による変更を除く）。

• 株式の種類の追加
• 株式の内容の変更
• 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

決議を要しない旨の定めを定款に置けない決議事項

次の事項については、種類株主総会の決議（種類株主全員の同意）を要しない旨の定めを定款に置くことはできません。

• ある種類株式に譲渡制限を付けるとき
• ある種類株式に全部取得条項を付けるとき
• ある種類株式に取得条項を付けるとき

※これらが対価となる取得請求権付種類株主の決議、取得条項付種類株主総会の決議、組織再編行為を含みます。

種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合

一定の事項を決議するときに、株主総会の決議の他に、ある種類株主総会の決議がなければ効力を生じないと定款に定めることができます。

この種類株式は、拒否権付種類株式と呼ばれています。

≫拒否権付種類株式

ベンチャーキャピタル等が出資をするときに用いられる種類株式にはこの条項が入っていることがあり、また、いわゆる黄金株を採用するときはこの条項が入るでしょう。

会社法第322条1項に列挙されていない事項、例えば資本金の額の減少や目的の変更といった定款の一部内容の変更を決議するときも、種類株主総会の決議が必要かどうか登記簿や定款をチェックする必要があります。