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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

種類株式を廃止して普通株式のみにするにはどのような方法があるか

種類株式を廃止したい

普通株式とA種類株式を発行している株式会社Xがあったときに、株式会社XがA種類株式を廃止して発行する株式を普通株式のみにしたいと考えたとしましょう。

A種類株式を廃止して発行する株式を普通株式のみにするには、株式会社Xはどのような方法をとることができるのでしょうか。

実際にA種類株式を発行しているケースと、定款及び登記簿にはA種類株式の記載はあるが実際にはA種類株式を発行していないケースでは手続きが異なってきます。

実際にA種類株式を発行しているケース

例えばA種類株式を発行している場合、それが自己株式でないのであれば、A種類株式を保有している株主(以下、「A種株主」といいます。)がいることになります。

そのため、A種株主の存在を無視して勝手に種類株式を廃止することはできません。

一例としては、A種株主と合意し、その他の株主の同意を得る方法により、A種株主を普通株式に転換することにより、A種株主をゼロにします。

≫発行済株式の一部の株式の内容を変更する登記手続き

その後、株主総会(種類株主総会を含む)の特別決議によってA種類株式を廃止するという方法が考えられます。

全部取得条項付株式

普通株式への転換につき、A種株主の多数から承諾が得られているのであれば、A種類株式に全部取得条項を付けてA種株主総会でそれを発動させる方法もあるでしょうか。

A種類株式の全部取得条項の対価を普通株式として設定します。

ただし、対価について不満がある株主がいると対価について裁判となる可能性があり、そのリスクを孕んでいると言えるでしょう。
(投資契約書や株主間契約についても要注意)

自己株式を取得する

A種類株式を全て会社が回収するという意味では、会社が自己株式を取得する手続きを踏むことにより回収する方法もあります。

A種株主がEXITしたいのであれば、この方法もあり得るでしょうか。

有償で自己株式を取得するときは、財源規制に注意する必要があります。

≫特定の株式から自己株式を有償で取得する場合の手続き
≫自己株式を無償で取得する場合の手続き

登記申請の添付書類

種類株式を発行している株式会社が、種類株式を廃止する登記申請の添付書類の一例は次のとおりです。

  • 株主総会議事録(種類株主総会議事録含む)
  • 株主リスト
  • 定款

実際にはA種類株式を発行していないケース

実際にはA種類株式を発行していないのであれば、つまりA種類株式を保有する株主がいませんので、定款を変更するだけでA種類株式を削除することが可能です。

定款を変更するには、株主総会の特別決議によって行うことができます。

A種類株式が定款から削除されれば、結果として普通株式のみを発行する株式会社となります。

登記申請の添付書類

種類株式を発行していない株式会社が、種類株式を廃止する登記申請の添付書類の一例は次のとおりです。

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 定款

この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留司法書士事務所では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
様々なサポートを行っております。


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