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代表司法書士 石川宗徳の 所長ブログ&コラム

取締役2名、代表取締役1名の株式会社の全員再任(重任)手続きと登記

株式会社の取締役と任期満了

株式会社の取締役には必ず任期があり、それは選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです(会社法第332条1項)。

非公開会社においては、定款に定めることにより、それを10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに伸長することができます(会社法第332条2項)。

取締役の任期の計算方法については、次の記事をご参照ください。

≫取締役、監査役の任期の計算方法

同じ人が取締役を継続する場合

取締役の任期が満了すると、取締役は退任することになっています。

現在の取締役が、今後も取締役であり続ける場合でも、任期が満了すると一度退任してしまうことは避けられません。

選任手続きを忘れたり、選任手続きをしたのに登記をし忘れていると、選任懈怠・登記懈怠により代表取締役に対して過料が課される可能性が生じます(会社法第976条)。

取締役の任期満了と権利義務取締役

取締役2名の株式会社において、取締役2名の任期の満了が同じタイミングであるときに、任期が満了しているのにもかかわらず選任(再選)手続きを忘れた場合はどうなるでしょうか。

その場合、取締役2名とも、任期が満了した後も取締役の職務執行を行う権利があり、その義務があります。

このように任期が満了した後も後任(同一人物含む)が選任されないケースにおいて、取締役の権利と義務を負う取締役のことを権利義務取締役といいます。

≫株式会社の権利義務取締役、権利義務監査役とは何でしょうか。

権利義務取締役も取締役の業務を行うことができるのなら問題ないかというと、取締役を選任しない行為は選任懈怠として過料の対象となる上に、何年も放置していると≫みなし解散の対象となり勝手に解散の登記を入れられてしまう可能性があります。

各取締役の任期が異なる場合

取締役Aの任期が2018年6月頃まで、取締役Bの任期が2019年6月頃までという株式会社があり、当該株式会社の定款の取締役の員数規定が「取締役1名以上置く」であったとします。

この株式会社が、2018年6月頃に取締役Aの選任(再任)手続きを忘れていた場合どうなるでしょうか。

この場合、取締役Aは2018年6月頃に任期満了により退任していることになり、権利義務取締役とはなりません。

もし、取締役Aが2018年6月頃以降も取締役として活動していたのであれば、事実上は取締役でないのに取締役として業務を行っていた(いる)ことになっていますので、取締役の任期にはご注意ください。

取締役、代表取締役の再任手続きと登記申請

取締役がABの2名、代表取締役がAのみの株式会社が、それぞれ再任する場合の手続きはどのようなものでしょうか。

取締役会非設置会社において、複数の取締役のうち特定の者だけを代表取締役にするときは、定款で代表取締役の選定方法を確認することが必要です。

一般的な流れとしましては、次のとおりです。

  1. 定時株主総会の開催
  2. 取締役の就任承諾
  3. 取締役の互選 ※
  4. 代表取締役の就任承諾
  5. 管轄法務局へ登記申請

※定款上の代表取締役の選定方法が「取締役の互選」である場合

定時株主総会の開催

取締役の任期は、●年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までですので、その終結時に任期が満了する定時株主総会において取締役を選任することになります。

取締役は株主総会の決議によって選任しますので(会社法第329条1項)、その終結時に取締役の任期が満了となる定時株主総会を開催して取締役を選任します(併せて、事業報告や決算承認もします)。

株主が1名の株式会社であれば、招集通知を送って数日後に定時株主総会を開催するよりも、株主の同意を得て招集手続きを省略するか(会社法第300条)、議題の提案に対して株主が書面または電磁的記録によって同意することにより株主総会を成立させる方法(会社法第319条1項)が用いられることが多いでしょう。

≫みなし株主総会(決議)-会社法第319条

みなし株主総会は決算承認、取締役の選任や剰余金の処分といった議案の決議だけでなく、事業報告についても株主総会の開催を省略して行うことができます(会社法第320条)。

なお、代表取締役の選定方法が「株主総会の決議」である株式会社は、取締役を選任する株主総会で代表取締役の選定も行うことが一般的です。

就任の承諾

株主総会で取締役(代表取締役)に選任(選定)された人は、その就任を承諾することによって取締役(代表取締役)になります。

就任の承諾は口頭でも成立しますが、変更登記の申請の添付書類として就任を承諾する書面を提出しなければなりません。

就任承諾書を用意する方法もありますが、株主総会議事録の記載を援用することも可能とされています。

なお、みなし株主総会議事録(会社法第319条1項)を使用するときは、当該議事録を就任承諾を証する書面として援用することはできませんのでご注意ください。

≫株主総会議事録を取締役、監査役の就任承諾を証する書面として援用する

取締役の互選

定款上の代表取締役の選定方法が「取締役の互選」である株式会社は、取締役ABが話し合いをし、取締役Aを代表取締役に選定することになります。

取締役の就任承諾と同様に、代表取締役も就任承諾が必要となり、別途就任承諾書を用意しても良いですし、取締役の互選書に就任承諾をした旨を記載して当該記載を就任の承諾をしたことを証する書面として援用することも可能です。

登記申請

再任日から2週間以内に、取締役重任による変更登記の申請をします。

①申請書の添付書類の一例は次のとおりです(代表取締役の選定方法が株主総会の決議の場合)。

  1. 株主総会議事録(就任を承諾する書面として援用する)
  2. 株主リスト

②申請書の添付書類の一例は次のとおりです(代表取締役の選定方法が取締役の互選の場合)。

  1. 株主総会議事録(就任を承諾する書面として援用する)
  2. 株主リスト
  3. 取締役の互選書(就任を承諾する書面として援用する)
  4. 定款

再任された取締役の印鑑証明書が不要であることについてはこちらの記事をご参照ください。

≫取締役の再任の登記に、当該取締役の印鑑証明書の添付は必要でしょうか

登録免許税は1万円(資本金の額が1億円を超える株式会社は3万円)です。


この記事の著者

司法書士
石川宗徳

代表司法書士・相続診断士 石川宗徳 [Munenori Ishikawa]

1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。
司法書士。東京司法書士会所属
(会員番号:7210、簡易裁判所代理業務認定番号:801263)

2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。

2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。

また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。

汐留パートナーズ司法書士法人では、
商業登記不動産登記相続手続き遺言成年後見など、
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