「株式公開」と「株式上場」。ニュースでも社内資料でも、同じ意味のように使われています。一方で、古い会社案内や有価証券報告書の「沿革」には「店頭公開」「店頭登録」という言葉が出てきます。さらに会社法には「公開会社」という、上場とは関係のない用語まであります。
本記事では、IPO支援に携わる専門家の視点から、次の4点を整理します。
- 株式公開と上場は何が違うのか（結論：今は同じ）
- かつての「店頭公開」とは何だったのか
- 会社法の「公開会社」と上場会社の違い
- IPOと上場の違い
結論：株式公開と上場は、現在は同じ意味
現在、「株式公開」と「株式上場」に意味の違いはありません。どちらも、創業者や関係者だけが持っていた株式を、証券取引所で誰でも売買できるようにすることを指します。
ただし、2004年12月までは使い分けがありました。証券取引所に株式を出すのが「上場」、日本証券業協会が運営する店頭市場（のちのJASDAQ）に株式を登録するのが「店頭公開」です。両方をまとめて「株式公開」と呼ぶこともありました。
| 用語 | 現在の意味 | 2004年までの使われ方 |
|---|---|---|
| 株式上場 | 証券取引所で株式を売買可能にすること | 東証・大証などの証券取引所への上場 |
| 株式公開 | 株式上場と同じ | 上場と店頭公開の総称として使われることが多い |
| 店頭公開（店頭登録） | 制度としては消滅 | 日本証券業協会の店頭市場（JASDAQ）への株式登録 |
| 公開会社 | 会社法上の区分。上場とは無関係 | 2006年の会社法施行で定義された |
つまり、いま「株式公開」と書かれていれば「上場」と読み替えて問題ありません。注意が必要なのは、古い資料の「店頭公開」と、会社法の「公開会社」の2つです。
そもそも「上場」「株式公開」とは
上場とは：証券取引所で株式を売買できる状態にすること
上場とは、証券取引所の審査を通り、その市場で自社の株式を売買できるようにすることです。上場すると、一般の投資家が証券会社を通じて株式を買えるようになります。会社は市場から資金を集めやすくなる一方、決算の開示や内部統制などの義務を負います。
株式公開とは：「内輪の株」を市場に開くこと
「公開」は、非上場のうちは内輪で持ち合っていた株式を、広く世の中に開くというイメージから来た言葉です。英語では、上場企業を「public company」、新規上場を「going public」と表現します。日本語の「株式公開」も、この感覚に近い言葉です。
東証の上場企業は約3,900社
日本の証券取引所は、東京・名古屋・福岡・札幌の4つです。上場企業の大半は東京証券取引所（東証）に上場しています。東証は2022年4月に市場区分を再編し、一般投資家向けの3市場と、プロ投資家向けのTOKYO PRO Marketになりました。
| 市場（東証） | 主な対象 | 上場会社数 |
|---|---|---|
| プライム | グローバルな投資家との対話を重視する大企業 | 1,547社 |
| スタンダード | 一定の時価総額とガバナンスを備えた中堅企業 | 1,552社 |
| グロース | 高い成長可能性を持つ新興企業 | 592社 |
| TOKYO PRO Market | プロ投資家に売買を限定した市場 | 193社 |
| 合計 | ― | 3,884社 |
出典：日本取引所グループ「上場会社数・上場株式数」（2026年10月31日時点）
国税庁「令和6年度分 会社標本調査」によると、日本の法人数は約300万社で、うち株式会社は約269万社です。上場しているのは、そのごく一部です。サントリーホールディングスやYKKのように、あえて上場しない大企業もあります。
店頭公開とは？かつて「公開」と「上場」が別物だった理由
店頭公開（店頭登録）の仕組み
店頭公開とは、証券取引所ではなく、日本証券業協会が管理する「店頭市場」に株式を登録し、売買できるようにすることです。正式な制度名は「店頭登録」で、登録された会社は「店頭登録会社」「店頭公開企業」と呼ばれました。
「店頭」は、証券会社の窓口（店頭）で売買することに由来します。英語の「OTC（Over The Counter）」を訳した言葉です。取引所に注文を集めるのではなく、証券会社を通じて取引する市場でした。
店頭市場は、取引所に上場するにはまだ規模が小さい中堅企業やベンチャー企業の受け皿でした。いわば、今のグロース市場に近い役割です。
取引所への上場との違い
| 比較項目 | 取引所への上場 | 店頭公開（店頭登録） |
|---|---|---|
| 市場の運営者 | 証券取引所（東証・大証など） | 日本証券業協会 |
| 売買の場 | 取引所に集まった注文を突き合わせる | 証券会社を通じた店頭取引 |
| 主な対象 | 一定以上の規模と実績のある企業 | 中堅企業・成長途上の企業 |
| 当時の呼び方 | 上場 | 公開・店頭公開・店頭登録 |
| 現在 | 存続 | 2004年12月に取引所へ移行し、制度は消滅 |
このように、2004年までは市場の運営者も法的な位置づけも違いました。そのため「上場」と「公開」を区別する意味があったのです。
年表：店頭登録からJASDAQ廃止まで
| 年月 | 出来事 |
|---|---|
| 1963年2月 | 日本証券業協会が店頭登録制度を創設 |
| 1983年11月 | 新しい株式店頭市場が発足。登録制度の改善や情報開示の充実が進む |
| 1991年10月 | 米国NASDAQを参考にしたJASDAQシステムが稼働。JASDAQ INDEXの算出も開始 |
| 1998年12月 | 証券取引法で店頭売買有価証券市場が定義され、取引所市場と並ぶ市場に |
| 2004年12月 | 株式会社ジャスダック証券取引所が業務開始。店頭市場は消滅し、「店頭公開」も「上場」に |
| 2008年12月 | 大阪証券取引所が公開買付けでジャスダック証券取引所を子会社化 |
| 2010年 | JASDAQ・NEO・ヘラクレスが統合し、新JASDAQ市場が開設 |
| 2013年7月 | 東証と大証の現物市場統合により、JASDAQは東証の運営に |
| 2022年4月 | 東証の市場再編でJASDAQは廃止。上場企業はスタンダードまたはグロースへ移行 |
出典：日本取引所グループ「ジャスダック証券取引所の沿革」、コトバンク「JASDAQ」
要点は2004年12月です。店頭市場が証券取引所になった時点で、「店頭公開」という手続きはなくなりました。その後の「公開」は、すべて「上場」と同じ意味です。
事例：ヤフーと楽天は「店頭公開」から始まった
店頭市場は、日本のITベンチャーが飛躍する舞台にもなりました。代表的な2社を紹介します。
ヤフー（現・LINEヤフー） は、1997年11月に店頭市場へ株式を登録しました。公募価格70万円に対し、初値は200万円です。その後、株価は日本の上場株で初めて1株1億円を超えたと報じられました。そして2003年10月に、店頭市場から東証第一部へ上場しています。
楽天 は、2000年4月19日に店頭公開しました。調達額は495億円で、当時の店頭公開で過去最大でした。ただし初値は公募価格を約4割下回り、ITバブル崩壊の厳しさを象徴する結果になりました。楽天はその後もJASDAQにとどまり、2013年12月に東証第一部へ移りました。
楽天は「店頭公開→（取引所化で）JASDAQ上場→東証へ市場変更」という道筋です。一度も「新たに上場」していないのに、呼び方だけが「公開」から「上場」に変わったことがわかります。
出典：INTERNET Watch（2000年4月19日）、Web担当者Forum（2013年12月）、ファイナンシャルフィールド、INTERNET Watch（2003年10月21日）
なぜ今も「株式公開」という言葉が使われるのか
制度がなくなっても、「株式公開」は日常語として残りました。理由は大きく2つあります。
- IPOの訳語として定着した。 IPO（Initial Public Offering）は「新規株式公開」と訳されます。証券会社やメディアもこの訳語を使い続けています。
- 「上場」より中身が伝わりやすい。 「株を世の中に開く」というイメージが、創業者の意思決定を表すのに向いています。
「公開会社」は上場会社とは別物（会社法の用語）
「公開会社」「公開企業」という言葉は、株式公開と混同されやすい用語です。しかし会社法の「公開会社」は、上場しているかどうかとは関係がありません。
公開会社の定義
会社法では、公開会社を次のように定めています。
その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社（会社法第2条第5号）
かみくだくと、1種類でも「自由に譲渡できる株式」を発行できる会社が公開会社です。反対に、すべての株式に「譲渡には会社の承認が必要」という制限（譲渡制限）を付けている会社は「非公開会社（株式譲渡制限会社）」と呼ばれます。
日本の中小企業の多くは、知らない人が株主になるのを防ぐため、非公開会社として設立されています。
株式会社・公開会社・上場会社の関係
会社法の区分と上場の関係 · 会社法第2条第5号、JPX上場会社数（2026年10月31日）
上場会社は必ず公開会社です。取引所で誰でも自由に売買できる株式に、譲渡制限は付けられないためです。一方、公開会社であっても上場していない会社も存在します。定款から譲渡制限を外せば、設立間もない会社でも公開会社になれます。
| 比較項目 | 非公開会社 | 公開会社（非上場） | 上場会社 |
|---|---|---|---|
| 株式の譲渡制限 | 全株式にあり | ない株式がある | なし |
| 取締役会 | 任意 | 設置が必要 | 設置が必要 |
| 株式を取引所で売買 | できない | できない | できる |
| 主な開示義務 | 会社法上の決算公告など | 会社法上の決算公告など | 有価証券報告書・適時開示など |
実務の視点：上場準備では「公開会社」への移行が必要
IPOを目指す会社にとって、公開会社への移行は避けて通れない手続きです。取引所の上場審査では、株式に譲渡制限がないことが求められるからです。
実務では、上場の1〜2年前から取締役会や監査役（会）などの機関を整え、上場申請に合わせて定款の譲渡制限を外す流れが一般的です。譲渡制限を早く外しすぎると、意図しない第三者に株式が渡るリスクがあります。外すタイミングは、主幹事証券や専門家と相談して決めるのが安全です。
IPOと上場の違い
IPOは「初めての上場＋株式の募集・売出し」
IPO（Initial Public Offering）は、非上場企業が初めて上場し、その際に一般投資家へ新株を発行したり（公募）、既存株主の株を売ったり（売出し）することを指します。日本語では「新規株式公開」と訳されます。
つまり「上場」は取引所で売買できる状態を、「IPO」はそこに至る最初の出来事を指す言葉です。ほとんどの場合、この2つは同じ案件を指します。
IPOではない上場もある
実務では、「上場したがIPOとは呼ばない」ケースもあります。
| ケース | 内容 | IPOか |
|---|---|---|
| テクニカル上場 | 上場会社が合併や株式移転で非上場会社の子会社になる際、親会社側を簡略な審査で上場させる。持株会社化でよく使われる | 通常は含めない |
| 市場区分の変更 | グロースからプライムへ移るなど。楽天の東証第一部への移行（2013年）もこれに当たる | 含めない |
| TOKYO PRO Marketへの上場 | プロ投資家向け市場。公募・売出しを行わずに上場する例が多い | 一般市場のIPOとは分けて集計される |
| 再上場 | 一度上場廃止した会社が、公募・売出しを伴って再び上場する | 含めるのが一般的 |
再上場の具体例が、SBI新生銀行です。2023年に上場廃止となった後、公的資金を完済し、2025年12月17日に東証プライムへ再上場しました。2025年のIPO社数（66社）にも数えられており、公募・売出しの規模（ディールサイズ）が1,000億円を超えた大型案件の一つです。「初めて」の上場ではなくても、公募・売出しを伴うため、IPOとして集計されるのが一般的です。
最近のIPO動向
2025年のIPOは66社（TOKYO PRO Marketを除く）で、前年の86社から23%減りました。一方でJX金属やSBI新生銀行など大型案件が続き、公募・売出しの規模（ディールサイズ）の合計は約1兆3,000億円と、7年ぶりに1兆円を超えました。2026年上半期は17社にとどまり、上半期としては2012年以来の低い水準です。
背景には、東証グロース市場の上場維持基準の見直しがあります。2030年3月1日からは、上場5年経過後に時価総額100億円以上が求められます（現行は上場10年経過後に40億円以上）。これから上場する会社は、この新しい基準を前提に成長計画を立てる必要があります。「小さく上場して後から育つ」戦略は取りにくくなっています。その分、TOKYO PRO Marketへの上場は増え、2026年上半期は24社と一般市場を上回りました。
出典：IPO Compass「IPO 2025年総括と今後の展望」、IPO Compass「IPO 2026年上半期の総括と今後の展望」、日本取引所グループ「上場維持基準の詳細（時価総額）」
よくある質問
Q1. 会社の沿革に「日本証券業協会に株式を店頭登録」とあります。上場したという意味ですか？
はい、実質的にはその時点で株式を公開したという意味です。当時の店頭市場（のちのJASDAQ）で売買が始まった日を指します。その後の歩みは会社によって異なります。ヤフーのように2004年より前に店頭市場から証券取引所へ上場した会社もあれば、楽天のように取引所化でそのままJASDAQ上場会社となり、のちに東証へ市場を移した会社もあります。
Q2. 店頭公開株は、今も買えますか？
店頭公開という制度はもうありません。当時の店頭公開株は、上場株式として取引所で売買されています。
Q3. 非上場なのに「公開会社」と登記されているのはなぜですか？
会社法の公開会社は、株式に譲渡制限がないことを意味するだけで、上場とは無関係だからです。上場廃止後も譲渡制限を設けていない会社や、古くから譲渡制限を設けていない会社など、非上場の公開会社も存在します。
Q4. 社外向けの文書では「上場」と「株式公開」のどちらを使うべきですか？
どちらでも誤りではありません。ただし、取引所の規則や開示書類では「上場」「新規上場」が使われています。公開会社との混同を避けるため、契約書や定款、社内規程では「上場」を使うのが無難です。
Q5. 上場（株式公開）の準備にはどのくらいかかりますか？
一般に3年程度が目安です。上場申請では直前2期分の監査済み決算書が必要で、その前に監査法人の選定や内部管理体制の整備を済ませる必要があるためです。資本政策や機関設計は、あとからやり直しにくいため、早めの検討をおすすめします。
まとめ
- 株式公開と上場は、現在は同じ意味です。 どちらも証券取引所で株式を売買できるようにすることを指します。
- 2004年12月までは、店頭市場への「店頭公開」が別にありました。 JASDAQが取引所になったことで、この区別はなくなりました。
- 会社法の「公開会社」は上場とは無関係です。 上場会社は必ず公開会社ですが、その逆は成り立ちません。
- IPOは「初めての上場＋公募・売出し」です。 テクニカル上場や市場変更のように、IPOと呼ばない上場もあります。
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