自社が免税事業者を維持している場合と取引先が免税事業者の場合におけるインボイス制度の影響と留意点

はじめに

インボイス制度を理由とした不用意な値下げ交渉などは、自社が課税業者の場合、独占禁止法や下請法等の違反になる可能性があります。今回のコラムでは、どのような場合にインボイス制度の影響が出るかを解説します。

免税事業者を維持しても影響がない場合とは？

まず、自社が免税事業者を維持している場合、消費税を受け取っても納税する必要がなく、少ない納税額で済みます。一方で、取引先に影響が出ると、取引を再考される恐れが生じます。そこで、取引先がどのような場合には影響が出ないのか確認します。

ケースA　消費者

自社の取引先が消費者である場合、消費者は仕入税額控除が不要なため、適格請求書を必要とせず、消費者には影響はありません。

ケースB　免税事業者

自社の取引先が免税事業者である場合は、ケース①と同様の理由で影響はありません。

ケースC　簡易課税制度を選択している課税事業者

自社の取引先が課税事業者で簡易課税制度を選択している場合は、みなし仕入率で消費税納税額を算出するため適格請求書が必要ありません。

上記の3ケースであれば、免税事業者から適格請求書発行業者（課税業者）に変更するメリットはありません。

免税事業者から仕入を行う側が気をつけること

対して、免税事業者から仕入を行っている会社側への影響に言及します。
インボイス制度が導入されれば、適格請求書を発行できない免税事業者からの仕入は仕入税額控除を適用できないため、消費税の納税額が増額します。

その影響を考慮して設けられた経過措置があります。具体的には、免税事業者からの仕入れも、制度実施後3年間は消費税相当額の8割、その後の3年間は5割の仕入税額控除を可能とする措置です。現状、2029年10月1日以降、免税事業者からの仕入税額控除が全くできなくなる見込みです。

独占禁止法・下請法上気をつけること

上記のように経過措置がありますが、事実として課税事業者にとって経済的負担の増加があります。そのため、取引先が免税事業者であることを理由に取引条件を見直す必要性が生じます。その必要性が直ちに問題になるわけではありませんが、免税事業者は小規模事業者であるケースがほとんどであり、取引条件の交渉において弱い立場にあることも多々あります。

自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その地位を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることは、「優越的地位の濫用」として、独占禁止法や下請法上の問題となるおそれがあります。
この場合は、下記の6点に留意して取引条件の見直しを行わなければなりません。

1. 取引対価の引下げ

仕入税額控除できないことを理由に優越した立場にある事業者（買手）が取引価格の引下げを要請したとします。この場合、再交渉し双方納得の上で取引価格を設定すれば問題ありません。

しかし、再交渉が形式的なものに過ぎず、優越した立場にある事業者（買手）の都合のみで著しく低い価格を設定し、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定した場合には、独占禁止法上問題となります。

2. 商品・役務の成果物の受領拒否等

優越した立場にある事業者（買手）が仕入先から商品を購入する契約をしたとします。
その後、仕入先が適格請求書発行業者でないことを理由に商品の受領を拒否した場合は問題となります。

3. 協賛金等の負担の要請等

優越した立場にある事業者（買手）が免税事業者に対し、取引価格を据置く代わりに、別途、協賛金や販売促進費といった名目で金銭の負担を要請したとします。当該負担の算定根拠等が明確でなく、仕入先にあらかじめ計算できない不利益を与えるようなものである場合は問題になります。

4. 購入・利用強制

優越した立場にある事業者（買手）が免税事業者に対し、取引価格を据置く代わりに、当該取引に係る商品・役務以外の商品・役務の購入を要請したとします。その仕入先が事業遂行上必要としない商品・役務であり、又はその購入を希望していない場合は問題となります。

5. 取引の停止

事業者はどの事業者と取引しても基本的に自由です。しかし、優越した立場にある事業者（買手）が、インボイス制度の実施を契機として、免税事業者である仕入先に対して、一方的に、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格など著しく低い取引価格を設定するなどしたとします。そして、これに応じない相手方との取引を停止した場合には、独占禁止法上問題となるおそれがあります。

6. 登録事業者となるような慫慂（しょうよう）等

取引先の免税事業者に対し、課税事業者になるよう要請すること自体は、独占禁止法上問題ありません。しかし、課税事業者にならなければ、取引価格を引き下げるとか、それにも応じなければ取引を打ち切ることにするなどと一方的に通告することは、独占禁止法上又は下請法上、問題となるおそれがあります。

また、課税事業者となるに際し、例えば、消費税の適正な転嫁分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置く場合についても同様です。この点、もう少し具体的に解説します。

優越した立場にある事業者（買手）Aが仕入税額控除を行うために取引先の免税事業者Bに適格請求書発行業者になるよう要求したとし、以下の状況になったと仮定します。

Bが課税事業者に転換し、適格請求書発行事業者となる
⇒ BはAに対して消費税額の転嫁分の価格交渉を依頼
⇒ Aは協議をおこなうことなく拒否し、価格据え置き

上記の場合、Bは課税業者になったにもかかわらず消費税分を請求額に転嫁しないと手取金額が減少します。
Aが協議せずに優越した立場を利用して価格を据置かせたのであれば下請法の「買いたたき」に該当する可能性があります。

おわりに

今回はインボイス制度の注意点を解説しました。自社が免税事業者であり続ける場合でも、取引先に影響がないかについての理解が重要です。また、インボイス制度導入前から課税事業者である場合でも、取引先に免税事業者がいる場合はその取引条件の交渉の仕方に留意が必要です。

免税事業者は小規模なケースがほとんどであり、取引条件を決める際も一般的に不利な立場ですが、それを双方が理解した上で交渉されるのが理想的です。現実的には難しいこともありますが、今回ご紹介した法制度の存在も理解した上で、フェアな取引を心がけてください。

※独占禁止法・下請法に抵触する2条件

• （値下げ交渉を行う）行為者の地位が相手方に優越していること
• 免税事業者が今後の取引に与える影響等を懸念して、行為者による要請等を受け入れざるを得ないこと